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Si tienes pensado comprar o vender una empresa, es muy importante que tengas presente toda la normativa fiscal y laboral que regula la venta. Para ayudarte, hemos detallado los siguientes puntos a tener en cuenta, si bien te recomendamos que acudas a tu asesor de confianza.
Formalización de la venta
Contrato Mercantil
Para realizar de manera correcta la venta de tu empresa debes preparar un contrato mercantil.
Un contrato mercantil es un acuerdo privado entre el vendedor y el comprador acuerdan la compra-venta de la empresa a cambio de una contraprestación determinada, generalmente una cantidad económica.
Aunque es legal hacerlo de forma verbal, te recomendamos que siempre lo hagas por escrito.
No hay una norma específica que regule al detalle la venta de empresas por lo que resulta importante incluir en el contrato todos los aspectos importantes (propiedades, contratos, seguros, etc) propios de cada venta concreta.
Notario
Aunque es posible acordar una compraventa de manera verbal o mediante un contrato privado, es recomendable acudir al notario para formalizar este contrato en escritura pública e incluir en él un inventario con los elementos que conforman la operación así como las condiciones acordadas para la venta.
Entre ellas, las que no pueden faltar son las que hacen referencia al modo, lugar, forma y plazos de pago. Además se deben establecer las penalizaciones a las que tendrá que hacer frente el comprador en caso de demora en el pago.
Pago a cuenta o señal
El pago a cuenta o señal es el dinero que se entrega al vendedor como garantía de que el comprador hará efectiva la compra en un plazo determinado.
Si la compra se cierra en tiempo y forma, la señal se considerará como una pago a cuenta y se descontará del importe final acordado por la venta de la empresa.
Por contra, si transcurrido el plazo acordado, el comprador no formaliza la compra, el vendedor se quedará con la cantidad entregada a cuenta . En caso de que el vendedor venda la empresa a un tercero, estará obligado a pagar al comprador el doble de la cantidad entregada como señal.
Obligaciones Fiscales
Obligaciones fiscales del vendedor
Como consecuencia del cese de la actividad del vendedor, este se verá obligado a:
- Presentar (en impreso oficial o de forma telemática) la declaración censal de cese de actividad a través del modelo 036 (persona jurídica) ó 037 (persona física). Por medio de esta declaración también se produce la baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores.
- Solicitar la baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, cuando el sujeto pasivo no esté exento de dicho impuesto (personas físicas, sociedades de nueva creación durante los dos primeros años, y las que tengan un importe neto de la cifra de negocios inferior a un millón de euros)
Obligaciones fiscales del comprador
En el caso del comprador, una vez cerrada la venta y como consecuencia del cambio de titularidad de la empresa y antes de reiniciar la actividad se debe presentar:
– Declaración censal de inicio de actividad a través del modelo 036 (persona jurídica) ó 037 (persona física), que produce efectos respecto al Impuesto sobre Sociedades, al IVA y al IAE para los sujetos pasivos exentos. También permite obtener el NIF.
-Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas, modelo 840, para los sujetos pasivos no exentos (sociedades que tengan un importe neto de la cifra de negocios superior a un millón de euros).
Además de las anteriores, una vez adquirida una empresa hay que tener en cuenta el resto de obligaciones tributarias:
1. Práctica e ingreso de retenciones o ingresos a cuenta, cuando en el ejercicio de su actividad se satisfagan determinadas rentas sujetas al IRPF o al Impuesto sobre Sociedades.
2. Declaración anual de operaciones con terceros, modelo 347, cuando se hayan realizado operaciones que en su conjunto superen los 3.005, 06 euros (IVA incluido).
3. Declaración recapitulativa (mediante el modelo 349) de las entregas y adquisiciones intracomunitarias de bienes que se realicen.
4. Presentación, respecto al IVA, de:
– Cuatro declaraciones periódicas en el modelo 303 y
– El resumen anual, con todas las operaciones que se realicen en el ámbito de aplicación del impuesto a través del modelo 390.
5. Autoliquidación e ingreso en el Tesoro, en concepto de pago a cuenta del IRPF, de la cantidad correspondiente a pagos fraccionados a través del modelo 130 en el régimen de estimación directa o del 131 en el régimen de estimación objetiva del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
6. Pago fraccionado a cuenta de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades en el modelo 202.
7. Declaración anual del IRPF, rendimientos de actividades económicas, (personas físicas) o del Impuesto sobre Sociedades (personas jurídicas).
Obligaciones laborales
Obligaciones Laborales del vendedor de la empresa
El vendedor de la empresa deberá presentar:
− Baja de trabajadores por cuenta ajena en la Tesorería General de la Seguridad Social.
− Baja, en su caso, en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.
− Toma de razón en el Registro de Empresarios de la extinción de la empresa o del cese en la actividad del empresario.
− Anotación del cambio de centro de trabajo en el Registro de Empresarios de la Tesorería General de la Seguridad Social.
Obligaciones laborales del comprador
Una vez realizada la transmisión de la empresa y como consecuencia del cambio de titularidad de la misma, es necesario presentar:
-Alta en Régimen Especial de la Seguridad Social de Trabajadores Autónomos
-Solicitud de inscripción en la Tesorería General de la Seguridad Social y asignación a cada empresario de un número único de inscripción que se considera el primero y principal código de cuenta de cotización.
-Altas de los trabajadores en la Tesorería General de la Seguridad Social.
-Comunicación a la autoridad laboral de la apertura de nuevos centros de trabajo, así como de la reanudación de la actividad cuando esta se hubiese paralizado como consecuencia de alteraciones, ampliaciones o transformaciones de
¿Qué ocurre en caso de haber deudas?
Necesidad de un doble acuerdo
Para poder transmitir la empresa con deudas es necesario que medie un doble acuerdo:
1) Entre el transmitente y el adquirente, y
2) Entre el adquirente y cada uno de los acreedores.
Deudas laborales y con la Seguridad Social
Pero debes tener en cuenta que por las deudas laborales y de la Seguridad Social nacidas antes de la transmisión responderán solidariamente el vendedor y el comprador de la empresa durante el plazo de tres años .
Deudas fiscales
Por las deudas fiscales responderá el comprador subsidiariamente con los bienes de la empresa.
Más información y contacto: Consultax
Fuente: Espacio Pymes
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